未实缴和投资股东怎么变更 股东变更需要律师在场吗

未实缴和投资股东怎么变更 股东变更需要律师在场吗

   我国新公司法实施后,股东的出资从实缴变成认缴,公司股东可以在规定的期限内认缴出资。而股东可以转让股权的,转让股权后要办理股东变更,那么未实缴和投资股东如何变更?卓律网小编整理了相关知识,希望对大家有帮助。
  
  一、未实缴和投资股东怎么变更 股东变更需要律师在场吗
  
  股东未如实缴纳出资的,股东转让股权后,可以办理股东变更登记,股权转让后30日内向原公司登记机构申请变更登记。但原股东以未缴纳的出资为限,对公司债务承担连带责任。
  
  《中华人民共和国公司登记管理条例》
  
  第三十四条 有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
  
  有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
  
  有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
  
  《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
  
  第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
  
  受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
  
  二、瑕疵股东在公司治理中的权利要受到什么限制
  
  对未出资、未完整出资及抽逃出资的股东及其继受股东等瑕疵股东的权利限制包括:
  
  1、表决权受到限制。公司法解释明确规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
  
  2、利润分配权和新股认购权受到限制。公司法规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
  
  3、公司破产、解散、清算时的资本补交责任。公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。应当注意,上述责任制度在公司法出资制度修正为“认缴制”后依然适用。
  
  4、剩余财产分配权受到限制。公司清算中,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
  
  5、瑕疵股东对资本补充责任不享有时效抗辩权。公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
  
  通过上述分析知道,依据《公司登记管理条例》的规定,股东未如实缴纳出资,股东转让股权的,可以自转让后30日内向原登记机关申请股东变更登记。但原股东要以未缴纳出资为限,对公司债务承担连带责任。如果需要法律方面的帮助,读者可以到卓律网进行律师在线咨询

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